本实用新型提供一种具有对话及下载升级功能的智能玩具，包括玩具体、电子模块盒、放音模块、拾音模块、多个按键；上述电子模块盒安装在玩具的体内，上述放音模块和拾音模块分别连接至语音处理芯片的数/模转换模块和模/数转换模块；上述多个按键设置于玩具体的外形体表面或接近表面处，连接至电子模块盒中的语音处理芯片的第一输入输出接口。上述电子模块盒以语音处理芯片为中心，外接有电源模块、闪存存储器、启动管理模块、下载端口。本实用新型的一种具有对话及下载升级功能的智能玩具结构简单、计算能力强、识别率高、抗噪性能好、录/放音质量高、互动性强、可自由下载升级。